Primer borrador de normas ESRS: equiparar la información sobre sostenibilidad con la información financiera

Requeridas por la Directiva sobre informes de sostenibilidad empresarial (CSRD) y entregadas por el Grupo Consultivo Europeo en materia de Información Financiera (EFRAG) a la Comisión Europea (CE), las ESRS prescriben tanto el contenido como el formato de la información relacionada con la sostenibilidad, cuyo objetivo es cubrir las necesidades de los usuarios sobre información de calidad, comparable y pertinente sobre cuestiones de sostenibilidad.

Al equiparar la información sobre sostenibilidad con la información financiera, las ESRS especifican la información cualitativa y cuantitativa que debe divulgarse, adoptando un enfoque tanto retroactivo como futuro. Cuando proceda, la información divulgada tendrá que basarse en evidencias científicas concluyentes.

¿Cuáles son los principales desafíos para las empresas?

Las ESRS representan un gran cambio, ya que crean nuevas y exigentes obligaciones sobre transparencia en el compromiso de las empresas con la sostenibilidad, y más aún porque los informes de sostenibilidad deberán ser auditados. Inicialmente, se requerirá un aseguramiento limitado sobre el cumplimiento de las ESRS, con un posible cambio posterior hacia el aseguramiento razonable.

Como primer paso, las empresas deberían evaluar dónde se encuentran en el alcance de la Directiva CSRD y cuándo deben publicar sus informes de sostenibilidad bajo las ESRS por primera vez.

Los desafíos en la implementación de las ESRS dependerán de si la empresa ya estaba sujeta a los requerimientos de la Directiva sobre Información no Financiera (NFRD por sus siglas en inglés) y del estado miembro donde tiene su sede, ya que la NFRD permitió una flexibilidad significativa en su transposición a las legislaciones nacionales por parte de los estados miembros. En España, por ejemplo, el legislador incorporó requerimientos y desgloses adicionales así como la verificación obligatoria de la información como principales elementos adicionales a la NFRD.

Con respecto a las ESRS, la primera aplicación del Primer Conjunto de normas exige la preparación de un estudio de doble materialidad y tener en cuenta toda la cadena de valor de la compañía. Además, se deberá realizar un análisis en profundidad de los requerimientos y de los KPIs asociados descritos en las ESRS, con el fin de identificar qué información material se debe divulgar para dar respuesta a los impactos significativos, los riesgos y las oportunidades identificadas por la empresa, en relación con aspectos de sostenibilidad.

A modo de recordatorio, las entidades de interés público con más de 500 empleados que ya están sujetas a la Directiva sobre información no financiera (NFRD) tendrán que publicar sus primeros informes de sostenibilidad de conformidad con las ESRS a comienzos de 2025 (para el ejercicio 2024).

Las restantes empresas consideradas como grandes (por plantilla, cifra de negocio y/o activo) tendrán que informar un año más tarde, es decir, a principios de 2026 (para el ejercicio 2025).

Las PYMEs cotizadas dispondrán de otro año adicional para preparar sus informes de sostenibilidad basados en normas específicas (a menos que opten por no aplicar los requisitos de información durante dos años más, por lo que tendrían que informar por primera vez a principios de 2029 para el ejercicio financiero de 2028).

Las empresas radicadas en un tercer país (y que no coticen en la UE) que cumplan los criterios enumerados en la DISC tendrán que aplicar los nuevos requisitos a partir del ejercicio 2028 (publicación a principios de 2029) basándose en normas específicas.

¿Cuáles son las principales características de las ESRS?

Bajo las ESRS, la información relacionada con la sostenibilidad toma un enfoque de doble materialidad de todo el espectro de temas medioambientales, sociales y de gobernanza (ESG), por medio del cual las empresas deberán informar tanto del impacto de sus actividades sobre las personas y el medioambiente, así como el impacto que las diversas cuestiones de sostenibilidad pueden tener en las propias compañías. Aunque este borrador de las ESRS cubre toda la información que probablemente sea significativa, independientemente de los sectores en los que operan las empresas, con posterioridad, estas normas serán complementadas por otras específicas para cada sector. Esto representa otro gran hito, ya que la mayor parte de los temas relacionados con la sostenibilidad sólo son relevantes cuando además se adopta un enfoque sectorial. Por otro lado, en caso necesario, también tendrá que facilitar información específica sobre cada entidad.

La estructura de la información de las ESRS está alineada con las Recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgación Financiera Relacionada con el Clima (TCFD). Por tanto, las ESRS cubren aspectos como gobernanza, estrategia, gestión de  riesgos y oportunidades, así como métricas y objetivos.

En la práctica, el Primer Conjunto incluye el borrador de 12 normas no sectoriales, dos normas transversales y diez normas temáticas, incluyendo cinco sobre aspectos medioambientales, cuatro que cubren asuntos sociales y una sobre gobernanza.

Al elaborar las ESRS, el EFRAG se ha asegurado que sus propuestas cumplan otras leyes de la UE, como el Reglamento de Divulgación de Información sobre Finanzas Sostenibles (SFDR) sobre los indicadores de “principales impactos adversos”, o la información requerida por normas técnicas regulatorias preparadas por la Autoridad Bancaria Europea (EBA) sobre la información no sectorial del Pilar III.

Los informes sobre Sostenibilidad deberán presentarse en un apartado claramente identificable del informe de gestión. Se presentarán en un formato digital, usando el Formato electrónico único europeo (FEUE) basado en una taxonomía XBRL que aún no se ha preparado.

¿Cuál es la diferencia con borradores anteriores? 

Teniendo en cuenta los comentarios recibidos de los distintos grupos de interés durante el periodo de consulta pública que tuvo lugar a principios de este año, el EFRAG ha simplificado sus propuestas para eliminar la complejidad innecesaria y limitar los requerimientos de divulgación a la información no sectorial necesaria para cumplir los objetivos de la CSRD. En la práctica, se ha reducido significativamente la cantidad de requerimientos de divulgación y los indicadores asociados, lo que en general implica información menos granular. También se ha llevado a cabo un análisis del coste-beneficio de determinados requerimientos.

Además, se ha aclarado y simplificado el enfoque de materialidad. En este sentido, la compañía tendrá que divulgar toda la información significativa para dar respuesta a los asuntos materiales identificados en el estudio de doble materialidad. No será necesario presentar explicaciones ad hoc que justifiquen la decisión de no proporcionar determinados indicadores, excepto si la compañía decida omitir un estándar temático completo porque haya llegado a la conclusión de que este tema en su totalidad no es material para la compañía. Por otro lado, alguna información será obligatoria en todos los casos y por tanto no dependerá del enfoque de materialidad. En concreto, esto concierne a (i) los requisitos generales de la ESRS 2, (ii) a la información sobre cambio climático de la ESRS E1, (iii) a la información requerida por otra legislación de la UE (como el SFDR, la información a divulgar bajo el Pilar III, los requisitos de los índices de referencia de la UE o la Ley Europea del Clima) y (iv) a indicadores sociales fundamentales no recogidos en la SFDR (en este caso para las empresas de 250 personas o más en plantilla)

En cuanto a la diligencia debida en sostenibilidad, el Primer Conjunto propone una mayor alineación con las guías internacionales, sin anticiparse al contenido de la futura Directiva sobre la diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad (CSDDD por sus siglas en inglés), cuyo borrador fue publicado en febrero de 2022.

Por último, y tal y como requiere la CSRD, el Primer Conjunto se ha alineado con las iniciativas internacionales con el fin de promover la interoperabilidad con iniciativas globales de normalización, en la medida posible, en particular la del Consejo de Normas Internacionales de Sostenibilidad (ISSB). Se espera la publicación de la NIIF S1 sobre requerimientos generales y la NIIF S2 sobre información relacionada con el clima a lo largo de 2023. El borrador de las ESRS también incorpora, en la medida posible, el contenido de las normas de Global Reporting  Initiative (GRI).

¿Cuáles son las medidas transitorias?

Una empresa que adopte las ESRS por primera vez puede aplazar un año la presentación de información comparativa. Además, se ha establecido un planteamiento gradual para los temas menos desarrollados.

Se ha incorporado una aplicación progresiva de tres años para la presentación de información relativa a la cadena de valor (que también refleja la disposición correspondiente de la DISC), sujeta a determinadas condiciones, en particular para limitar la carga para las pequeñas y medianas empresas (PYME) que forman parte de la cadena de valor.

También se ha introducido una aplicación gradual de uno a tres años para 12 requisitos de información (de un total de 82), en particular los requisitos de información exigidos por las normas ESRS E1 a ESRS E5 sobre los posibles impactos financieros de los riesgos y oportunidades importantes relacionados con el medio ambiente. El cumplimiento de estos requisitos podría lograrse mediante la presentación de información cualitativa sólo si resulta inviable incorporar información cuantitativa.

Siguientes pasos

La CE adoptará el Primer Conjunto de normas el 30 de junio de 2023, mediante actos delegados (lo que implica que no se requiere la transposición a la legislación nacional), a lo que seguirá un periodo de observación por parte del Parlamento Europeo y el Consejo. Antes de ello, la CE consultará a varios grupos, comités y agencias, incluyendo la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA), para asegurarse de que las ESRS tengan en cuenta las opiniones de los estados miembros y que sean consistentes con las correspondientes políticas y legislación de la UE. Como resultado de este proceso, se podrían introducir cambios en las normas que finalmente adoptará la CE.

Para el 30 de junio de 2024, se complementará el marco europeo de reporte de información sobre sostenibilidad con normas sectoriales que serán obligatorias para todas las grandes empresas, cubriendo inicialmente diez sectores y posteriormente los restantes 31 sectores a lo largo de los siguientes dos años. Adicionalmente, también se publicarán normas para pequeñas y medianas empresas (PYMES) cotizadas, normas para empresas de fuera de la UE y guías voluntarias para PYMES no cotizadas.

En términos de disposiciones transitorias, una empresa que aplica las ESRS por primera vez podrá diferir un año la presentación de la información comparativa. Adicionalmente, se ha decidido un enfoque en fases para los asuntos menos maduros, en particular con una exención de tres años para la información relacionada con la cadena de valor y la información a revelar sobre los potenciales efectos financieros de los riesgos y oportunidades materiales relacionados con el medioambiente.

Con la vista puesta en el futuro, las ESRS proporcionarán una base sólida para informar sobre sostenibilidad. Mientras tanto, las empresas deberán prepararse, cuanto antes, para cumplir los nuevos requerimientos y reflexionar sobre cómo convertir las normas en una palanca estratégica para la sostenibilidad y el desempeño empresarial.

Descarga nuestra ficha sobre las ESRS con información detallada de esta regulación sobre sostenibilidad, así como de su impacto.